HONORABLE LEGISLATURA DEL CHUBUT
Mitre 550 Rawson - Pcia. del Chubut

VII-42-ANEXO-A

 

ANEXO A


A los 27 días del mes de abril del año 2007, en la ciudad de Rawson, se reúnen el señor Gobernador de la PROVINCIA DEL CHUBUT, don Mario Das Neves, en adelante “la PROVINCIA”, y el señor Apoderado de PAN AMERICAN ENERGY LLC, SUCURSAL ARGENTINA, don Carlos A. Bulgheroni con domicilio en Avda. Leandro N. Alem 1180, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en adelante “PAE”, convienen en celebrar el presente ACUERDO PARA LA IMPLEMENTACIÓN DE UN COMPROMISO DE INVERSIONES EN AREAS HIDROCARBURÍFERAS DE LA PROVINCIA DEL CHUBUT, en adelante “el ACUERDO.


CONSIDERANDO

1. Que YPF SOCIEDAD ANONIMA ha transferido a PAE el cien por ciento de las concesiones de explotación sobre las áreas “Anticlinal Grande- Cerro Dragón” y “Chulengo”, ubicadas en la Provincias de Chubut y Santa Cruz y “Cerro Tortuga Las Flores” esta última ubicada en la Provincia de Chubut.

2. Que Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina (PAE), incluyendo sus empresas afiliadas, se propone incrementar su producción total de los próximos 10 años en un volumen equivalente a un aumento de producción de hidrocarburos promedio del 9% por año, calculado en forma no acumulativa, tomando como base la producción del año 2006, de las áreas denominadas Anticlinal Grande-Cerro Dragón, Cerro Tortuga Las Flores, Chulengo y las áreas de exploración en el Área Centro Golfo San Jorge Marina (en trámite de asignación).

3. Que para cumplir sus propósitos y conforme la legislación vigente y con la participación del Poder Ejecutivo Nacional, PAE considera conveniente que los plazos contractuales se adecuen a las necesidades de exploración y desarrollo de las áreas involucradas y a los objetivos de dar sustentabilidad en el largo plazo a las operaciones petroleras de la región.

4. Que ello le permite a PAE asumir el compromiso extendido de inversiones y demás obligaciones que surgen del presente ACUERDO, generando fuentes de trabajo perdurables, el desarrollo de empresas locales y regionales de obras y servicios y un significativo aumento de los ingresos fiscales provinciales, todo lo cual redundará en un claro y sostenido beneficio para la Provincia del CHUBUT.

5. Que este esfuerzo es coadyuvante con el objetivo reiteradamente expresado por el Poder Ejecutivo Nacional de Incrementar las reservas y la producción de hidrocarburos a nivel nacional.

6. Que el Poder Ejecutivo Nacional ha manifestado su interés en la conclusión de las disputas entabladas  contra la Nación ante el “Centro Internacional  de Arreglo de Diferencias Relativas a

Inversiones” (CIADI).

7. Que el presente ACUERDO se ajusta a lo dispuesto en los Artículos 100 (inciso 1) y 124 (párrafo segundo) de la CONSTITUCION NACIONAL, Artículos 35 y 98 de la Ley 17.319 en los artículos 2 y 6 de la ley 26.197 y en los artículos 99 y 102 de la Constitución del CHUBUT.


En virtud de lo cual, las partes acuerdan:

Artículo 1: PAE se compromete a invertir un monto mínimo de dos mil millones de dólares estadounidenses (us$ 2.000.000.000) en las áreas Anticlinal Grande-Cerro Dragón y Chulengo (en la parte comprendida en la Provincia del Chubut), y Cerro Tortuga-Las Flores, entre los años

2007 y 2016, de acuerdo con el siguiente programa tentativo:



2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

Total

millones de us$












Desarrollo Primaria

90

90

90

90

15

15

15




405

Desarrollo Secundaria

80

80

100

100

155

45

45

50

50

50

755

Desarrollo Gas

50

50

30

30

50

40

45

45

45

45

430

Infraestructura

40

40

40

40

40

20

15

25

25

25

310

Integridad/Medio ambiente

10

10

10

10

10

10

10

10

10

10

100

Total anual

270

270

270

270

270

130

130

130

130

130

2000

Inversiones Acumuladas

270

540

810

1080

1350

148C

1610

1740

1870

2000





Las inversiones excedentes o faltantes de cada año podrán ser compensadas por PAE dentro del periodo del compromiso, esto es hasta el año 2016 inclusive, fecha en la que deberá estar integrada la totalidad del monto comprometido en el programa de Inversión especificado en el presente articulo. En el caso que al fin de algún año las inversiones acumuladas realizadas hasta ese momento muestren un faltante con respecto a las inversiones comprometidas acumuladas al mismo momento, PAE deberá compensar dicho faltante de inversiones dentro de los tres años siguientes. La postergación de las inversiones programadas por períodos que superen el periodo indicado deberán ser autorizadas por la Autoridad de Aplicación.

En caso que por razones ajenas a la responsabilidad de PAE, ésta se viera imposibilitada de acceder a los yacimientos y por ende de efectuar las inversiones comprometidas por un período superior a 30 días por año, los plazos indicados precedentemente se extenderán en la medida necesaria para permitir la realización de dichas Inversiones.

Las inversiones detalladas en el presente quedan sujetas a la auditoría y contralor de la Autoridad de Aplicación de la Provincia del Chubut aplicando las normas y procedimientos que se indican en las Resoluciones 319/93 y 2057/05 de la Secretaria de Energía de la Nación.


Artículo 2: El Poder Ejecutivo Provincial procede a otorgar a partir del día 14 de noviembre de 2017, la prórroga de 10 años prevista en el artículo 35 de la Ley 17.319 respecto del plazo de la concesión de las Áreas Anticlinal Grande-Cerro Dragón y Chulengo (en la parte comprendida en la Provincia del Chubut) y Cerro Tortuga-Las Flores, cuyos antecedentes, medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger se indican en el Anexo I del presente, denominadas en adelante, en conjunto, las “Áreas de la Concesión”.

Dentro de los 12 meses anteriores al comienzo de la prórroga, 14 de noviembre de 2017, PAE deberá certificar un volumen de reservas que muestra una relación  no menor de dos años entre dichas reservas y la producción acumulada del último año calendario previo a dicha certificación. Si dicha relación no se cumple PAE deberá revertir las Áreas de la Concesión a la Provincia del Chubut, salvo acuerdo en contrario con dicha Provincia.

La certificación de reservas será practicada por un certificador externo a la empresa, con antecedentes reconocidos a nivel nacional e internacional, aplicando las definiciones establecidas por la Resolución de la Secretaría de Energía de la Nación N° 324 /2006 y los estándares internacionales generalmente aceptados, designado de común acuerdo por la Autoridad de Aplicación de la Provincia del Chubut con PAE. En caso que las partes no se pongan de acuerdo en el plazo de treinta días, el certificador será seleccionado por la Autoridad de Aplicación de la Provincia del Chubut de una lista que propondrá PAE de tres certificadores que reúnan los requisitos indicados al comienzo de este párrafo. En caso que la Autoridad de Aplicación no se expida en sentido positivo por alguno de los candidatos en el plazo de treinta días, PAE podrá efectuar la certificación de reservas con cualquiera de los candidatos presentados.


Articulo 3: Con la finalidad de mantener un nivel adecuado de actividad en la cuenca, la continuidad del flujo de inversiones, y contribuir a la previsibilidad y sustentabilidad del territorio,  la  Provincia y PAE realizarán todos los actos necesarios para que al vencimiento del plazo de la prórroga previsto en el primer párrafo del Artículo anterior, PAE continúe operando dichas áreas, por un plazo de 20 años, bajo las siguientes condiciones:

a) Qué un año antes del vencimiento del plazo de prórroga de la concesión, PAE presente una certificación de un volumen de reservas equivalente a no menos de dos años de producción al nivel de la producción acumulada del último año calendario anterior al nuevo período adicional, para lo cual será de aplicación el procedimiento establecido en el tercer párrafo del Artículo anterior.

b) Que PAE haya invertido a partir del año 2017 y hasta el año 2026 ambos inclusive, un monto mínimo de mil millones de dólares estadounidenses (us$ 1.000.000.000) en las Áreas de la Concesión.

Durante el transcurso del plazo de 20 años, PAE presentará a la Autoridad de Aplicación de la Provincia del Chubut, programas anuales que contemplen la continuación de los trabajos de desarrollo y explotación, compatibles con el grado de madurez de las Áreas, sobre la base de criterios técnicos y económicos de aplicación en la industria petrolera conforme lo establece la Ley 17.319.


Artículo 4: PAE se compromete además a invertir un monto mínimo de ochenta millones de dólares estadounidenses (us$ 80.000.000) en la exploración y, sujeto a lo dispuesto en el cuarto párrafo de este articulo, quinientos millones de dólares estadounidenses (us$ 500.000.000) en el desarrollo de las áreas (que comprenden en su conjunto las partes ubicadas en la Provincia del Chubut y en la Provincia de Santa Cruz), cuyas medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger se indican en el Anexo III del presente, en adelante las “Áreas de Exploración Centro Golfo San Jorge Marina” o “Áreas de Exploración 0ff Shore”.

Las inversiones en exploración serán realizadas durante el primer período de exploración de cinco años entre los años 2008 y 2012 de acuerdo al siguiente cronograma:



2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

Total

millones de us$











Explotación











Sísmica


8

7







15

Perforación



7

25

26





60

Otros

2

2

1







5

Total Explotación

2

10

15

25

28





80



Las inversiones excedentes o faltantes de cada año podrán ser compensadas por PAE dentro del periodo de 5 años indicado precedentemente.

Las inversiones en exploración y desarrollo corresponden al 100% de las Áreas referidas en el primer párrafo de este Articulo. Las inversiones en desarrollo están sujetas al descubrimiento de un volumen de hidrocarburos suficiente en condiciones técnicas y económicas que justifiquen que PAE proceda al desarrollo del descubrimiento o descubrimientos que se realicen, en cuyo caso la inversión correspondiente se llevará a cabo prioritariamente entre los años 2011 y 2015, con los ajustes que puedan resultar de la disponibilidad de equipos u otras razones técnicas debidamente justificadas.

Las áreas comprendidas en el presente Articulo ubicadas en jurisdicción del Chubut serán revertidas, cuando corresponda, a dicha Provincia, aplicando los plazos y las reducciones de área previstas en los Artículos 23 y 26 de la Ley 17.319, para las exploraciones en la plataforma continental.

Las inversiones detalladas en el presente quedan sujetas a la auditoría y contralor de la Autoridad de Aplicación de la Provincia de Chubut aplicando las normas y procedimientos que se indican en las Resoluciones 319/93 y 2057/05 de la Secretaria de Energía de la Nación.


Artículo 5: Petrominera Chubut S.E. y PAE procederán a suscribir sendos contratos bajo los  lineamientos previstos en los Anexos II y IV del presente Acuerdo, en el plazo de quince días contados a partir de la decisión de la Legislatura Provincial que transfiera a Petrominera Chubut S.E. las Áreas mencionadas en dichos Anexos.


Articulo 6: La Provincia del Chubut, en su carácter de propietario originario del recurso, se reserva el derecho de auditar, hasta una vez por año, el estado de las reservas de hidrocarburos de las concesiones en cuestión, a cuyos efectos requerirá el aporte de la U.N.P.S.J.B.


Artículo 7: Adicionalmente a las inversiones comprometidas en los artículos 1 y 3 del presente Acuerdo, PAE también asume las obligaciones que se indican a continuación:

7.1) PAE reconoce en favor de la Provincia del Chubut, a partir de la aprobación final de los instrumentos mencionados en el Artículo 10 y durante la vigencia de la Concesión, de su prórroga y del Contrato al que se refiere el Anexo II del presente, un aporte especial equivalente al 3% (tres por ciento) de los ingresos netos correspondientes a las operaciones de las Áreas de la Concesión. Se entiende por ingresos netos los que resulten de deducir del precio de venta de los hidrocarburos, los impuestos a los Ingresos Brutos y al Valor Agregado, retenciones, regalías y gastos de transporte y almacenaje o los impuestos y gravámenes similares que los sustituyan en el futuro.

       7.2) PAE pagará a la Provincia del Chubut, por única vez durante la vigencia de la Concesión, de

       su prórroga y del Contrato al que se refiere el Anexo II del presente, la cantidad de US$ 120 (ciento veinte) millones, destinados en partes iguales a el  Fondo de Infraestructura Provincial y a

       el Fondo de Diversificación Económica de la Cuenca del Golfo San Jorge. El pago de dicha suma

se efectuará en cuatro cuotas anuales y consecutivas de US$ 30 (treinta) millones cada una a partir de la firma de los contratos mencionados en el Artículo 5 y la aprobación final de los instrumentos mencionados en el Articulo 10, debiendo la Provincia del Chubut indicar las cuentas específicas en las que deberán ser acreditados dichos fondos.

7.3) PAE procederá a otorgar cada 10 años a partir de la aprobación final de los instrumentos mencionados en el Artículo 10, cien becas de estudio para estudiantes calificados de la Provincia del Chubut durante la vigencia de la Concesión, de su prórroga y del Contrato al que se refiere el Anexo II del presente.

La Provincia participará en la definición de los objetivos y en el proceso de selección de los becarios.

Dichas becas tendrán por objeto la preparación en el país o en el exterior, de técnicos y profesionales s a través de cursos de ingeniería de petróleo, geofísica u otras disciplinas a definir de común acuerdo.

Los becarios deberán asumir el compromiso de aplicar sus conocimientos en la región de la cual fueron seleccionados, durante los plazos y en las condiciones que se establezcan de común acuerdo, asignándose un cupo de dichos becarios para desempeñarse en organismos de los Estados Provinciales o Federal.

7.4) PAE procederá a prestar y/o garantizar préstamos, en forma directa o a través de una Sociedad de Garantía Recíproca Nacional, Provincial o regional o entidad equivalente, en función de los requerimientos y dentro de los 20 años a partir de la aprobación final de los instrumentos mencionados en el Artículo 10, hasta un máximo de 500 millones de pesos, para emprendimientos en el sector privado de pequeñas y medianas empresas de la región de la Cuenca del Golfo San Jorge. Este compromiso está referido al conjunto del Golfo San Jorge, por lo que para el caso que el acuerdo no se limite solamente a la jurisdicción del Chubut este monto será compartido entre ambas jurisdicciones.

7.5) Asimismo y con el objetivo de generar fuentes de trabajo perdurables y consolidar un mercado local y regional competitivo de empresas proveedoras de bienes, obras y servicios para la industria petrolera, PAE profundizará sus actuales criterios de selección de proveedores y contratistas de servicios y obras que dan prioridad a la contratación de empresas locales y regionales en condiciones equivalentes de capacidad, responsabilidad, calidad y precio.

Para ello establecerá procesos para incrementar su red de proveedores locales y regionales, sobre la base de contratos de mediano y largo plazo a efectos de contribuir a la sustentabilidad de la actividad en la región, los cuales serán informados a la Provincia del Chubut.

Ambas partes acuerdan que, a solicitud de cualquiera de ellas se reunirán para analizar la evolución de los niveles de contratación local y regional, las dificultades u obstáculos que se encuentren y los cambios o acciones a desarrollar para facilitarlo.

7.6) Dentro del periodo del programa de inversiones previsto en el Articulo 1, PAE implementará        mecanismos compatibles con criterios técnicos y económicos  que permitan optimizar la        utilización de los recursos human locales y regionales, y participará en entidades que        promueven el desarrollo sustentable y la diversificación  productiva del Territorio tales como el Centro de las Energías y el Instituto de Desarrollo Sustentable.

7.7) PAE realizará sus operaciones actuando de manera responsable bajo las leyes y normas que sean aplicables, en cuanto a desarrollo sustentable y protección y conservación del medio ambiente.


Articulo 8: Se concluirán las disputas entabladas por PAE en el CIADI (ICSID), respecto de todos los reclamos en curso ante dicho organismo, en los términos que se indican en el Anexo V.

En consideración al desistimiento que formula PAE en el Anexo V del presente respecto de los reclamos contra el Estado Nacional ante el “Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones”, corresponde dar participación al PODER EJECUTIVO NACIONAL para que tome intervención.


Artículo 9: Las obligaciones asumidas por PAE en el presente Acuerdo, están basadas en los  presupuestos indicados a continuación. Ante la falta de verificación de uno o más de ellos y en tanto se encuentren pendientes de ejecución las obligaciones indicadas, PAE requerirá la intervención de la Provincia para eliminar aquellas circunstancias que sean atribuibles a la Provincia  y su colaboración para eliminar o atenuar aquellas que resulten ajenas a las Partes, En caso.: que los efectos negativos no puedan subsanarse en un tiempo razonable, el Estado Nacional y/o la Provincia, según corresponda, procederán a prorrogar los plazos para el cumplimiento de dichas obligaciones e Implementar los demás remedios que ellas puedan acordar.


9.1) Que a partir del año 2008 y medidos a moneda constante de 2006: a) el precio neto del petróleo crudo en boca de pozo efectivamente percibido por PAE en la Provincia del Chubut, medido en dólares por barril, no sea inferior al precio promedio percibido por PAE en la Provincia durante el primer trimestre de 2006 y b) el precio de tos volúmenes de gas natural producido por PAE en la Provincia en exceso de los volúmenes actualmente destinados a los usuarios residenciales y los usuarios SGP (10 y 2° escalón), no sea inferior a 1,61 us$/mmbtu en boca de pozo.

9.2) Que no se establezcan restricciones a las exportaciones de hidrocarburos que excedan lo previsto en el artículo 6 de la Ley 17.319 y en el artículo 1 del Decreto 2703/02

9.3) Que, sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo 7.1 del presente Acuerdo, no se incremente directa o indirectamente el valor de las regalías establecidas en la Ley 17.319 y se cumpla con lo dispuesto en el artículo 56 inciso a) de la misma Ley respecto de los tributos provinciales y municipales.

9.4) Que se dé cumplimiento al compromiso referido en el Anexo VI.

9.5) En caso de incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Estado Nacional o Provincial, según corresponda, PAE tendrá derecho al resarcimiento por todos los daños y perjuicios que ello le cause. En caso de incumplimiento del compromiso de inversiones previsto en el artículo 1 por parte de PAE en los términos Indicados en el articulo 80 de la Ley N° 17.319, será de aplicación la sanción de caducidad de la concesión bajo los procedimientos previstos en los artículos 83 y concordantes de dicha Ley.


Artículo 10. Los compromisos asumidos por las partes en el Presente Acuerdo, están sujetos a las siguientes condiciones:

10.1 Aprobación por parte de la Legislatura Provincia, su promulgación por el Poder Ejecutivo Provincial y suscripción de los contratos que se indican en el Artículo 5.

10.2        Intervención del Poder Ejecutivo Nación en los aspectos que le competen.

10.3        Protocolización prevista en el Articulo 55 de la Ley  17.319 a nombre de PAE, de la concesión de las áreas Anticlinal Grande-Cerro Dragón, Chulengo y Cerro Tortuga-Las Flores.

10.4 En relación a los supuestos previstos en el artículo 86 de la Ley N° 17.319 y las cuestiones técnicas y económicas vinculadas a la aplicación e interpretación del presente, dichas cuestiones serán sometidas previamente a la intervención de dos mediadores terceros independientes designado por cada una de las partes. Los mismos deberán escuchar las posiciones de hecho y de derecho de las partes y someterles en un plazo perentorio de 60 días corridos una propuesta de solución que las partes sólo podrán aceptar o rechazar dentro de los 30 días corridos desde su notificación. En caso de no arribarse a un acuerdo satisfactorio para ambas partes, cualquiera de ellas podrá requerir la formación de un tribunal arbitral a cuyo efecto se aplicarán las normas y procedimientos de la CCI, quedando la validez del laudo y la regularidad de los procedimientos sujetos a la jurisdicción de la Justicia Nacional Argentina.



Artículo 11: De corresponder, el Impuesto de sellos aplicable al presente acuerdo y a los actos e instrumentos establecidos en el presente, será a cargo de la Provincia.


Articulo 12: Se deja expresa constancia que cualquier eventual cesión de los derechos de PAE emergentes de las concesiones estará sujeta a la previa autorización de la Provincia del Chubut en los términos del Artículo 72 de la Ley 17.319.


Artículo 13: Las referencias a leyes, decretos o resoluciones efectuadas en el presente Acuerdo incluyen las leyes, decretos o resoluciones que eventualmente las modifiquen o sustituyan, salvo que dichas normas:

a) Desvirtúen la ecuación económico financiera y demás presupuestos vigentes a la fecha del presente sobre los que se basan los compromisos asumidos.

b) Reduzcan o limiten los rubros ennumerados bajo el concepto de inversiones en el Anexo III de la Resolución SE 205712005 con relación al cumplimiento de los compromisos de inversiones previstos en los Artículos 1 y 4 del presente.

c)        Establezcan modificaciones o cambios, de criterio que pudieran disminuir los volúmenes definidos como reservas en el Anexo 1-A de la Resolución SE 324/06 con relación a las certificaciones de reservas previstas en los Artículos 2 y 3 del presente.


EL SEÑOR GOBERNADOR DE LA PROVINCIA DEL CHUBUT Y EL SEÑOR APODERADO DE PAE,  SUSCRIBEN ESTE ACUERDO EN EL LUGAR Y FECHA INDICADOS AL COMIENZO DEL PRESENTE.


Tomo 2 FOLIO 266   fecha 3 de Mayo de 2007



ANEXOS DEL ACUERDO PARA LA IMPLEMENTACIÓN DE UN

COMPROMISO DE INVERSIONES EN ÁREAS HIDROCARBURÍFERAS

DE LA PROVINCIA DEL CHUBUT



Anexo I: Antecedentes, planos y descripción de medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger de las “Áreas de la Concesión”.


Anexo II: Términos y condiciones principales del “Contrato de Operación”.


Anexo III: Plano y descripción de las medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger de las “Áreas de Explotación Centro Golfo San Jorge Marina”.


Anexo IV: Términos y condiciones principales de los contratos referidos a las “Áreas de Exploración Centro Golfo San Jorge Marina “.


Anexo V: Procedimiento para la conclusión de las disputas entabladas por PAE en el CIADI (ICSID).


Anexo VI: Conexión Gasoducto Patagónico “Gobernador Benito Fernández”.



ANEXO I


Antecedentes planos y descripción de medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger de las CONCESI6N que comprende las Ateas denominadas “ANTICLINAL GRANDE CERRO DRAGON”, “CHULENGO” y “CERRO TORTUGA LAS FLORES”, ubicadas las dos primeras en la Provincia del CHUBUT y la Provincia de Santa Cruz y la restante exclusivamente en la Provincia del CHUBUT.

Estas AREAS le corresponden a PAE como consecuencia del contrato N° 7524, sus modificaciones y cláusulas adicionales y los Decretos N° 3729/77, N° 1635/87 y N° 96/91, todo lo cual con más el presente Acuerdo y sus aprobaciones, forman parte del “TÍTULO DE LA CONCESIÓN”.

Se hace constar que la fecha de vencimiento de la concesión a partir de la cual se computará el plazo adicional previsto en el artículo 2 del Acuerdo, es el 14 de noviembre de 2017.



ANEXO II


Términos y condiciones principales del “Contrato de Operación” a celebrar con PETROMINERA CHUBUT SE. respecto de de las Ateas Anticlinal Grande-Cerro Dragón y Chulengo (en la parte comprendida en la Provincia del Chubut), y Cerro Tortuga-Las Flores, cuyos antecedentes, medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger se indican en el Anexo I del presente, denominadas en adelante las “Ateas del Contrato”.


1. Derechos y obligaciones  del Operador

1.1         El Operador tendrá a su exclusivo cargo y costo la realización de las inversiones y la gestión de las operaciones de las Áreas del Contrato, las que serán ejecutadas bajo su responsabilidad y autoridad y estará obligado a actuar en todo momento con ajuste a las más racionales, modernas y eficientes técnicas en correspondencia con las características y magnitud de los yacimientos que explota.

1.2        El Operador deberá abonar mensualmente a Petrominera Chubut S.E. a partir del 14 de noviembre de 2027 y por todo el plazo de vigencia del Contrato de Operación: i) un monto equivalente a la participación del 12% (doce por ciento) prevista en el artículo 93 de la Ley Nacional de Hidrocarburos 17.319; ii) más el importe dispuesto por el articulo 58 de dicha ley; iii) más el importe equivalente al aporte especial del 3% (tres por ciento) al que se refiere el artículo 7.1 del Acuerdo para la Implementación de un Compromiso de Inversiones en Áreas Hidrocarburíferas de la Provincia del Chubut; iv) más un 1% (uno por ciento) del valor de la producción mensual de hidrocarburos neta de consumos y reinyección, aplicando el precio promedio de las ventas realizadas por PAE que corresponda al mes en cuestión neto de los impuestos a los Ingresos Brutos y al Valor Agregado (o los impuesto o gravámenes similares que los sustituyan en el futuro) y de gastos de transporte y almacenaje a partir de los puntos de medición.

1.3 El Operador tendrá el dominio y la libre disponibilidad de los hidrocarburos que produzca y las divisas correspondientes, en los términos previstos por el Artículo 6 de la Ley N° 17.319 y los decretos del Poder Ejecutivo Nacional N° 105511989, 1212/1989, 1589/1989 y 2703/2002 cuyos términos se consideran incorporados al presente.

1.4        En el caso de que Petrominera Chubut S.E no cumpliera en tiempo y forma con las obligaciones emergentes de la cláusula 2 del presente, el Operador tendrá derecho a disponer de las sumas debidas por los conceptos de la cláusula 1.2 y efectuar los pagos que correspondan por cuenta y orden de Petrominera Chubut S.E. hasta la cancelación total de la deuda de Petrominera Chubut SE con la Provincia.


2. Obligaciones de Petrominera Chubut S.E.

2.1        Petrominera Chubut SE deberá abonar a la Provincia el total de la participación prevista en el artículo 93 de la Ley Nacional de Hidrocarburos 17.319 y del importe equivalente al dispuesto  por el artículo 58 de dicha ley.


2.2 Asimismo deberá abonar a la Provincia el importe equivalente al aporte especial al que se refiere el artículo 7.1 del Acuerdo para la Implementación de un Compromiso de inversiones en Áreas Hidrocarburíferas de la Provincia. 


3. Plazo

El contrato se extenderá por un plazo de 20 años contados a partir del 14 de noviembre de 2027.


5. Resolución de conflictos

Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 10.4 del Acuerdo.




ANEXO III


Plano y descripción de las medidas, linderos y coordenadas Gauss Kruger de las “ÁREAS DE EXPLORACIÓN CENTRO GOLFO SAN JORGE MARINA” ubicadas en el Golfo San Jorge (en la Provincia del CHUBUT y en la Provincia de SANTA CRUZ).




ANEXO IV


Términos y condiciones principales de los contratos referidos a las “AREAS DE EXPLORACIÓN CENTRO GOLFO SAN JORGE MARINA” ubicadas en el Golfo San Jorge a celebrar con PETROMINERA CHUBUT S.E. en el Área correspondiente a la Provincia del CHUBUT.


1. Marco contractual

PAE celebrará un contrato con PETROMINERA CHUBUT SE (“PETROMINERA”) bajo la forma de Unión Transitoria de Empresas (en adelante el “Contrato de UTE”) para la exploración y eventual explotación en la porción correspondiente a la Provincia del Chubut de las Áreas de Exploración Centro Golfo San Jorge Marina definidas en el Artículo 4 del Acuerdo, donde PETROMINERA participará con un 10%.


2. Etapa de Exploración

2.1        Los plazos serán los máximos fijados para las exploraciones en la plataforma continental en

el Artículo 23 de la Ley N° 17.319 y los requeridos para la evaluación adecuada de los descubrimientos de hidrocarburos que se efectúen en el Área de exploración Off Shore Chubut.

2.2 Durante la Etapa de Exploración. PAE asumirá todos los costos e inversiones de exploración hidrocarburífera sobre el Área de exploración 0ff Shore Chubut, correspondientes a la participación de PETROMINERA en el Contrato de UTE.

2.3 PAE como Operador será el único responsable para decidir y conducir todas las actividades de exploración conforme a su exclusivo criterio de conformidad con las prácticas de la industria.

2.4 La eventual solicitud de prórrogas de cualquier clase, la declaración de comercialidad de uno o más descubrimientos de hidrocarburos, así como la delimitación de los reservorios y del eventual lote de explotación, como asimismo la decisión de pasar a la Etapa de Explotación, corresponderá exclusivamente a PAE, debiendo PETROMINERA prestar toda la colaboración necesaria a tales fines, Incluyendo el otorgamiento de poderes, autorizaciones y conformidades por escrito a tales fines.



3. Etapa de Explotación

3.1        El plazo de explotación será de 30 años a partir de la declaración de comercialidad de cada lote. Este plazo podrá ser prorrogado cuando sea necesario a fin de efectuar la explotación adecuada de las reservas remanentes del Área de exploración 0ff Shore Chubut.

3.2 Durante la Etapa de Explotación, es decir a partir de la declaración de comercialidad, cada Parte asumirá los costos de explotación y desarrollo hidrocarburífero del Área en la proporción correspondiente a su participación en el Contrato de UTE.

       3.3 Las Partes tendrán el derecho a la libre disponibilidad de los hidrocarburos que se produzcan        en el Área y las divisas correspondiente, en los términos previstos por el artículo 6 de la Ley N°        17.319 y los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1055/1989, 1212/1989,1589/1989 y        2703/2002 cuyos términos se consideran incorporados al presente y al título de las Partes.


4. El Contrato de UTE

4.1          El Contrato de UTE contendrá todas las disposiciones que son de práctica en contratos de asociación similares para operaciones hidrocarburíferas en la República Argentina incluyendo las referidas a responsabilidad del operador, información a suministrar, operaciones a riesgo exclusivo, incumplimientos, caso fortuito y fuerza mayor, seguros, procedimientos, etc.

Sin perjuicio de lo previsto en otras disposiciones del presente, el Contrato de UTE incluirá las siguientes disposiciones:

(a)        La designación de PAE como Operador del Área.

(b)        La integración de un comité operativo, con representantes de ambas partes.

(c)        Que las decisiones relativas a actividades, inversiones y gastos durante la Etapa de Explotación serán decididas por mayoría conforme a los porcentajes de participación de las Partes, excepto que se requerirá el voto afirmativo de al menos dos Partes que representan el 90% de la participación en la UTE para las siguientes decisiones:


(i)        la realización de inversiones de capital que excedan en un 15% la cifra de inversiones de capital aprobada por el presupuesto anual, o la aprobación de proyectos de desarrollo que requieran inversiones de capital superiores al monto que determine de tiempo en tiempo el Comité Operativo, sujeto a la opción de realización de operaciones a solo riesgo por parte de la Parte que opte por proseguir con la actividad que requiera la mayor inversión o el respectivo proyecto de desarrollo; y

(ii)        la unitización de la explotación y desarrollo del Área con otra área adyacente.


(d)        La autorización para que las Partes puedan ceder a terceros sus derechos y obligaciones en el Contrato de UTE, excepto que (i) PETROMINERA deberá retener una participación no inferior a aquella que sea necesaria para preservar la titularidad de sus derechos sobre el Área, y (ii) el Operador no podrá tener una participación inferior a 10%.

4.2 En su carácter de Operador, PAE será exclusivamente responsable de realizar las tramitaciones ante las diferentes autoridades, representar a la UTE en cualquier trámite administrativo o sumario, presentar descargos, representar a la UTE y/o a las Partes en juicio por asuntos relacionados con las actividades de la UTE tanto en la Etapa de Exploración como en la Etapa de Explotación, solicitar prórrogas o dispensas de cualquier clase y realizar cuantos más actos sean conducentes al cumplimiento de las normas aplicables y la preservación de los derechos emergentes del Contrato de UTE.

4.3  PETROMINERA se compromete a prestar colaboración eficaz. y diligente en relación a todas las actividades o actos que requieran su concurso o participación, incluyendo la suscripción de autorizaciones, poderes, aprobaciones y cualquier otra documentación que sea necesaria o conducentes para la realización de las operaciones previstas en el Acuerdo y en el Contrato de UTE.


5. Resolución de conflictos

Será de aplicación lo dispuesto en el artículo 10.4 del Acuerdo.


ANEXO V


Procedimiento para la conclusión de las disputas entabladas por  PAE en el CIADI (ICSID)

Dentro del plazo de QUINCE (15) días de, haberse firmado los contratos y cumplido con las condiciones que establecen los artículos 5 y 10 de los Acuerdos para la Implementación de un Compromiso de inversiones en las Áreas Hidrocarburíferas de las Provincias del Chubut y de Santa Cruz, PAE y el Estado Nacional efectuarán una presentación conjunta ante el CIADI, en virtud del cual PAE y los demás reclamantes en los casos CIADI N° ARB/03/1 3 y N° ARB/04/8, desistirán íntegra y expresamente de todos los reclamos en curso efectuados ante dicho organismo.

El desistimiento aquí previsto no implica renuncia a otros reclamos, ni constituye reconocimiento de obligaciones o consentimiento por parte de PAE respecto de las disposiciones cuestionadas en los procedimientos que se desisten.

Cada una de las partes asumirá sus propios costos y gastos, incluyendo los honorarios profesionales de sus respectivos abogados, peritos y demás consultores y asesores. Los gastos y honorarios del CIADI y del Tribunal Arbitral serán soportados por la República Argentina y los reclamantes en partes iguales.

PAE deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos precedentemente.

PAE se compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de los demás reclamantes mencionados en el primer párrafo del presente.

En el supuesto de concluir el plazo aquí fijado sin presentarse los desistimientos correspondientes por parte de PAE y los demás reclamantes, el Estado Nacional podrá suspender la ejecución del Acuerdo. En tal instancia, El Poder Ejecutivo Nacional procederá a intimar a PAE a cumplimentar la presentación de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento de PAE o de los demás reclamantes respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el Poder Ejecutivo Nacional podrá proceder a dar por rescindido el Acuerdo. Antes de que el Estado proceda a la rescisión por falta de desistimiento en tiempo y forma PAE y/o los demás reclamantes podrán otorgar un compromiso de indemnidad a satisfacción del Poder Ejecutivo Nacional, en cuyo caso no procederá la rescisión.

La rescisión del Acuerdo por incumplimiento de PAE o de los demás reclamantes a las obligaciones asumidas en el presente Anexo, no generará ningún derecho de reclamo o reparación a favor de PAE o de los demás reclamantes.



ANEXO VI


Conexión Gasoducto Patagónico “Gobernador Benito Fernández”

PROVINCIA se compromete a construir, o hacer construir, sin costo para PAE, el tramo del Gasoducto Patagónico necesario para conectar la actual cabecera de dicho gasoducto (actual Progresiva cero) con el Gasoducto San Martin, con un plazo máximo para la finalización de obra y habilitación del gasoducto de seis meses contados a partir de la decisión de la Legislatura Provincial prevista en el articulo 10.1 del Acuerdo, de modo de cumplir la normativa en materia de seguridad y protección del medio ambiente.